公元2241年，太空运输船潘朵拉号带着来自外星的能量返回急需燃料的地球太空船在离地球几千里的地方，收到另一艘废弃太空船的求救信号，船上发现四个性感护士，以为没有死，谁知道原来是太空海盗，这群有胆匪女还引诱和袭击船员。混战之中，外星能量爆炸，有毒绿色液体将一个海盗变成外星异形丧尸，性感女变异形，异形变丧尸，当性感丧尸女异形在互相混打，外星能量膨胀，狂吸船上氧气，太空船就快直撞地球。危急关头，剩下的船员同海盗，不情愿都要一起合作，想想对策。时间无多，船上同地球上数十亿人的生命正受到严重威胁。唯一方法就是摧毁外